Mars’ın uydusu Phobos’ta bulunan gizli bir bilim üssünden gelen yardım çağrısına yanıt veren UAC Deniz Piyadeleri, üsse vardıklarında korkunç bir gerçekle karşılaşır Üs, cehennemden gelen şeytani yaratıklar tarafından ele geçirilmiştir ve hayatta kalanlarla birlikte bu dehşet verici istilayı durdurmak için ölüm kalım mücadelesi başlar.